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独立董事能“独立”吗?


□ 张冬梅

  近年来我国证券市场发展迅速,截止2001年10月29日,上市数量达到1252家,但是发展速度过快也带来了不少问题,尤其是上市公司的规范运作方面存在的问题最多,控股股东或控股集团通过不正当的关联交易损害中小股东利益的事件时有发生。出现这些问题的症结在于公司治理结构的严重不健全,董事会、监事会形同虚设。在这种情况下,引入独立董事,成为一些上市公司的新举措。那么,独立董事是否真的能承担起对公司的执行董事和高级经理人员监督的重任呢?在目前监事会尚不能完成的职责,独立董事有能力力挽狂澜改变现状吗?
  
  独立董事建设的过程与内容
  
  我国在1994年7月1日颁布实施、并在1999年12月25日修订的《公司法》中没有要求股份公司董事会引入独立董事,上海和深圳两个证券交易所在各自的上市规则中也没有规定和推荐上市公司引入独立董事制度。中国证监会在1997年12月16日发布的《上市公司章程指引》中第112条规定:公司根据需要,可以设立独立董事。但是该条款仅为选择性条款,不要求上市公司强制执行。1999年3月29日国家经贸委、中国证监会联合发布了《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》中,对境外上市公司如何建立健全外部董事和独立董事制度提出了要求。2000年11月,上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司治理指引》草案,《指引》就上市公司建立独立董事制度作了详细的规定。
  2001年初以来,中国证监会就开始着手制定在我国上市公司建立独立董事制度的有关法规,经过半年多的酝酿和反复修改,终于在2001年8月16日发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,这标志着酝酿已久的上市公司独立董事制度步入了实施阶段。《指导意见》指出,上市公司的独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,认真履行职责,维护公司的整体利益,尤其是中小股东的合法权益。一家上市公司的独立董事至少包括一名专业人士,在2002年6月30日前,董事会中应当包括2名独立董事;在2003年6月30日前,董事会应当包括14的独立董事。此次证监会请出独立董事来规范上市公司运作,改善公司治理水平,把这种已被国外上市公司证明为行之有效的制度安排,引入到我国的公司治理结构中,政策制定者的决心和勇气可见一斑。
  
  独立董事的现状:让人欢喜让人忧
  
  根据证监会近期的一次调查,我国目前已有200多家上市公司董事会有独立董事,更多的上市公司、证券公司和基金管理公司也在积极考虑设立独立董事。在国内较早设立董事制度的上市公司“上海贝岭”(600171)担任独立董事的,分别为清华大学微电子学研究所所长钱佩信教授和信息产业部电信研究院副院长韦乐平教授,他们都是我国微电子行业和通讯行业的专家。根据公司负责人称:两位独立董事作为行业的专家,能从宏观的角度,以专业的眼光来考虑公司的投资决策,这对公司的长远发展,提高企业形象,保护企业持久竞争力都相当有利,这些独立董事可以运用其专业的知识和经验,提高公司的决策水平。 ......
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摘自:经济世界
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