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以国际投资者关系的标准看股权分置改革中的信息披露


□ John Williams


今年4月29日,中国证监会颁发了“关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知”,之后此问题成了所有财经媒体关注的焦点。在通知中,关于试点上市公司的股权分置问题,如何进行信息披露,进行了严格细致的规定,包括披露内容及披露时间期限等。
然而在通知中提到的四家试点公司的试点方案并未做正式披露时,在网络上,各家公司的试点方案已经广为流传了,如三一重工、清华同方和紫江企业试点方案的网络版与正式发表的一模一样,有的网络版居然出现在公司董事会召开之前。中小投资者认为他们的知情权没受到尊重,有人认为公司有利用此机会操纵股票之嫌。
怎么会出现这样的问题,是现行的披露法规不够严格,还是现行的披露制度不够方便合理,还是关于信息披露的处罚力度不够?
在美国,根据2000年通过的公平披露法则(Regulation Fair Disclosure, 简称Reg FD),上市公司有义务对证券分析师、机构投资者和中小投资者一视同仁,所有信息必须同时进行公开披露。如公司无意中向某些受众做了有选择信息披露,公司必须在24小时内或次日开盘前进行公开披露。因此,美国上市公司在重要(material)信息披露方面都非常慎重,如在财务报告之前,公司进入静默期(quiet period),公司里任何人不得向外界透露关于公司业绩预期的任何信息;上市公司一般都采取网上视频直播、电话会议、投资者和分析师见面会及通过新闻专线发稿的方式,保证所有的受众在同一时间接受到信息。违反此规定的公司管理人员因此而丢官受罚的大有人在。如某海外上市公司CFO在公司上市前说公司不需要更多的资金,第二天公司就发表新闻稿正式收回“CFO的不当言论”,时至今日,该高管已黯然离去。
根据《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》,中国上市公司要定期和不定期地将重要报告公布于至少一种由证监会指定的全国性报刊上,包括《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券市场周刊》,同时该信息还应刊登在证监会指定的网站上,包括《中国证券报》网络版及有证监会或以上报刊授权的网站上。在“股权分置通知”中,要求试点上市公司将股权分置方案第一时间披露,并在董事会决议后两个工作日内公告董事会意见等一系列文件。试点上市公司召开临时股东大会前应当不少于三次公告催促股东参加投票。同时,关于非流通股上市的交易情况也要及时披露。规定得不可谓不细致,但是否能在现行披露体制中执行到位?届时,四大证券报社的版面上将全是有关的公告了。
另外,在信息披露不当后,该处罚谁,谁是直接责任人,个人承担的惩罚成本是否大于违法收益,都是值得关注的。大盈股份因未按期披露2002年年报,证监会最近对该公司处以10万元罚款,这相当于公司高管失职而全体股东来“买单”。与此相对应的,2000年,某纳斯达克上市公司因2000年报20-F不符合格式遭到了停牌。美国萨宾斯法案颁布后,采取公司高管问责制,公司的CEO和CFO也是公司的CDO(Chief Disclosure Officer,首席信息披露官)。公司的首席执行官对公司所有披露数据的准确性负责,如世通公司前首席执行官艾伯斯,多罪并罚判85年监禁。 ......
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