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有效公司治理是现代企业制度建设核心




有效公司治理是<a href=现代企业制度建设核心图片1" />
----公司治理是微观经济领域最重要的制度建设。一个大型现代化生产经营组织涉及多个不同的利益主体,在市场竞争中要承担巨大的风险,它的经营、管理和控制都属高度专业化的领域。因而投资者愿意投入资源组建公司,把投入的资源委托给精心选择的、有专门知识和技能的人来经营管理。在进行这种委托时,投资者必须在两个方面进行权衡:即专业经营管理所带来的预期收益和由于利益不一致而产生的委托成本和投入资源可能被浪费的风险。为保障投资者利益,需要采取法律、合同和酌情处置权等形式,建立投资者对该组织的最终控制机制。这就是实行所有权与经营权分离的实质和建立有效公司治理机制的必要性。经验表明,公司是实现两权分离最有效的制度安排,是国有企业走向市场最好的制度选择。首先,公司是可以迅速、大规模聚集资本的有效组织形式。经营管理状况良好的公司,是个人投资者和法人投资机构追逐的对象。公司制是投资者进入和退出最便捷、规范的企业制度,也是企业进入资本市场广泛融资和实现重组最便捷的组织形式。其次,公司制改制有利于建立适应市场竞争的经营机制。企业经营机制转换,并不是仅凭个人主观愿望就能实现的,必须以企业制度为载体。通过公司制改制,可以引入包括非国有股东在内的多元股东组成的权利机构、决策机构、执行机构和监督机构,建立对股东及公司利益相关者负责的组织体制、决策机制和执行、监督体系,使所有者、经营者、管理者和职工的合法权益能够得到保障,过分要求能够得到制衡的激励和约束机制。第三,公司制为投资者提供了有效监督的体制框架。根据《公司法》规定,可由股东代表和适当比例职工代表组成监事会,对公司、董事、经理进行监督。对上市公司,必须按《证券法》执行规范的信息披露制度,增加公司运作的透明度。公司必须按规定将涉及经营和投资的重大事项及时、真实地向公众披露,接受投资者和社会大众的监督。公司股票价格的涨落,随时反映着投资者对公司前景信心的变化,是股民对经营者信任程度的投票。如果股价一路下跌,公司就可能被其他公司收购,董事会和经理就面临被撤换的危险,由此形成对经营者的监督和约束,促使公司以投资回报率和股东价值最大化为追求目标,搞好经营管理。第四,公司制企业可以达到较高的经营管理水平。公司制度可以提供一个平台,供有能力的投资者选择良好的投资项目和业主;最有决策能力又可信赖的人被聘为董事,主持经营决策;最具管理能力的人作经理,主持经营管理,这样,投资者、经营者和管理者可以在公司平台上实现动态最佳组合。
----建立有效公司治理具有重大改革意义。其一,公司治理的有效性关系国企改革的成败。良好的公司治理可以保障投资者权益。这是所有权与经营权可以分离的制度基础。如果因公司治理的缺陷,投资者的权益得不到保证,机构投资者、外资和个人投资者将会“用脚投票”,远离公司。而政府股东由于退出的障碍,就会处于两难的地步:如果不加干预,坐看国有资产流失,有失责任;如果以强化行政干预的方式来维护所有权,那就退回到所有权与经营权不分、政企不分的原点,使改革遭致失败。其二,公司治理水平影响经济增长。有投资能力的机构和个人并不一定就是创办企业的好手,只有源源不断地将机构和个人资金通过资本市场流入企业,转化为生产发展资金才能保持经济的增长,公司治理在这一转化中处于核心地位、起着关键作用。从这个意义上说,公司治理的有效性关系到经济发展全局,公司治理水平影响着经济的增长。其三,公司治理是企业竞争力最重要的基础软件。世界上办得成功的大公司几乎都经历了同一个过程,即发展-融资-再发展-再融资。能沿着这条道路走下去的基本条件就是取得投资者的信赖。现在的情况是,有发展前景的企业需要不断充实资本金,获得发展的机会,而那些机构投资和个人投资者则四处寻找良好的投资项目和可信赖的业主。这两者能否有效结合,一是看资本市场是否健康有序;二是看公司法人治理是否规范有效。可以说,一个富有前景的企业,有效的公司治理、对股东的诚信是取得投资者信赖的基石,是走向资本市场的通行证,是企业竞争力的基本要素。据麦肯锡企业顾问公司2000年调查,对同等赢利水平的公司,投资者更愿为治理机制良好的公司股票多支付20%以上的溢价;在亚洲金融危机后,投资者在评估亚洲投资潜力时,认为董事会行为质量比财务问题更重要或同等重要的占75%。
----改善公司治理应注意的四个问题。(1)所有权到位,是形成有效公司治理最重要的条件。目前很多企业的公司治理被扭曲的重要原因,要么是所有权不到位,内部人控制;要么是一股独大的国有股东行为不端正。原则上讲,企业的激励和约束本质上都来自所有者,因为所有者享受的是“剩余索取权”。即在政府收缴了税、银行拿走了利息、职工领取了工资后的“剩余”才属于投资者。在完成如上扣除之后,如果“剩余”是正数,那就是利润;如果是负数,那就是亏损。作为“剩余索取者”,他承担着盈亏的后果,因而具有监督其他参与者和做出有效决策的积极性。所有者为获取更多“剩余”的热情就是企业的动力;防范风险的谨慎,就是企业的约束。所有权到位是公司治理的灵魂,离开了所有者的激励和约束,很难避免管理层的非正常行为,所有者的权益就无法保证。(2)董事会是公司治理的核心机构。经理层和股东的利益实际上不可能完全一致,在信息不对称、股东直接监控困难的情况下, 公司的经理们就有可能为追求自身利益而牺牲股东和公司的利益。因此,股东并不把公司经营权交给经理,而是将公司委托给有决策和监督能力,勤勉、诚信的董事组成董事会经营。董事会受投资者信托,主要职责是确保公司的长远利益,最重要的职能是任命和更换公司最高管理层、做出战略决策、监督管理层的工作、评估经理的绩效并决定其薪酬。董事会还必须确保企业的经营符合各项法律法规,包括要对财务报告的真实性、合法性等负责,在公司治理中处于核心地位。为此要优化董事会(不能全由内部人)构成,认真实行“集体决策个人负责”的决策机制,强调董事会的独立性,强化董事的个人责任。(3)公司的目标必须集中于投资回报。公司治理的要义是保护投资者利益。给企业设置非经营性目标,一方面使经营者无所适从,另一方面也给经营者的随心所欲留出了更大的空间。结果是财务约束软化和对经营业绩无法准确考核。这是国有企业低效率的一个重要原因。政府的目标是多元的,但是,除极少数特殊公司外,不能通过出资人机构把政府的多元目标转嫁给国家投资和拥有股份的企业。公司目标集中于投资回报,才能建立财务预算硬约束,才能准确评价公司的经营业绩。即便承担某些政策目标的特殊公司,也必须把政策目标和为此而支付的成本设定清楚,强化预算硬约束。(4)建立具有纠错功能的选人用人机制。现代公司的分权、分责、制衡关系,主要是各层级通过对人的控制来实现的。《公司法》中股东会、董事会和经理间有关人事权力的分配,是建立在责任分配和形成有效制衡关系基础上的。由于人事权力与各自履行的职责和承担的责任相对称,因此他们具有选择和监督相关人员强烈的责任心,把权力交给他们是有效的。有责任的约束,不会滥用权力。如果公司人事权力的分配规则乱了,那么公司的责任和制衡关系就会被打乱,就会导致内部约束机制软化、高管人员非正常行为上升、经营劣迹无人负责。因此,尽管对公司具体领导人员的管理十分重要,但维护一个有效的公司治理,形成具有及时纠错功能的人事管理机制,更有利于公司创造良好业绩,降低风险。如果大股东不恰当地干预企业人事管理,尽管是为维护股东利益,但是一旦由此影响甚至破坏了公司的分权、分责、制衡关系,那么必然招致内部激励约束机制失效,结果将事与愿违,得不偿失。
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